La corporate governance in Acea

[GRI - 102-9], [GRI - 102-10], [GRI - 102-11], [GRI - 102-12], [GRI - 102-14], [GRI - 102-15], [GRI - 102-16], [GRI - 102-17], [GRI - 102-18], [GRI - 102-19], [GRI - 102-20], [GRI - 102-21], [GRI - 102-23], [GRI - 102-24], [GRI - 102-26], [GRI - 102-29], [GRI - 405-1],

Il modello di governance adottato da Acea si conforma alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA stabilisce gli indirizzi strategici del Gruppo assumendo la responsabilità del governo aziendale. All’interno del Consiglio sono istituiti tre Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato per l’Etica, la Sostenibilità e l’Inclusione55.

Inoltre, sono presenti il Comitato per le Operazioni con le parti correlate, in attuazione della normativa Consob, composto da Amministratori indipendenti, e il Comitato per il Territorio, cui sono conferiti compiti istruttori, consultivi e di monitoraggio con particolare riferimento ai processi di sponsorizzazioni e liberalità concessi da Acea, nel rispetto delle prerogative societarie e dei vincoli normativi e regolatori applicabili alle singole Società controllate, per uno sviluppo sano e virtuoso della relazione con i territori in cui il Gruppo opera.

Il Collegio Sindacale, infine, secondo il modello tradizionale in vigore, svolge attività di vigilanza

Grafico n. 13 – Attività dei Comitati di Corporate Governance

Grafica 12

Nel corso dell’anno, le Direzioni, Funzioni ed Unità organizzative poste a presidio di tematiche rilevanti quali Communication & Media Relations, Technology & Solution, Risk Management, Compliance & Sustainability, People Culture & Organization, Ethic Officer, ecc. sono state convocate con regolarità dai Comitati endoconsiliari di riferimento. Inoltre, tra le misure adottate per sviluppare e migliorare la conoscenza sui temi di sostenibilità vanno considerate le occasioni di aggiornamento degli Amministratori, tramite interventi di esperti aziendali od esterni o la presentazione di relazioni documentali; in merito è stato affrontato, ad esempio, lo scenario di adeguamento del funzionamento del Comitato per l’Etica, la Sostenibilità e l’Inclusione alla luce delle evoluzioni normative in corso, sono state svolte induction per i settori di business rilevanti per Acea, anche con informative sul tema rischi e sostenibilità, e approfondimenti su alcune attività poste in essere dalla Società in ambito sostenibilità, incluse le evoluzioni normative attese, e su progetti specifici, quali la definizione della Policy sui Diritti Umani.

La gestione della Società fa capo al Consiglio di Amministrazione, che può contare da 7 a 13 componenti in base a quanto stabilito dall’Assemblea. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il metodo di selezione dei componenti del Consiglio garantisce la rappresentanza di genere, un numero adeguato di Amministratori in rappresentanza delle minoranze e di Amministratori indipendenti ai sensi di legge56.

Il Consiglio in carica, nominato ad aprile 2023, è composto da 13 amministratori, di cui, al 31 dicembre 2023, 7 sono donne. Facendo riferimento alla data di prima nomina in CdA, in media i Consiglieri hanno, a fine 2023, una durata in carica di circa 1 anno e 9 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito ventiquattro volte nell’anno in esame.

L’Amministratore Delegato/Direttore Generale è l’unico Consigliere esecutivo.

Seguendo le indicazioni del Codice di Corporate Governance, Acea effettua annualmente la board evaluation, avvalendosi di un consulente esterno, per verificare l’adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento del CdA e dei suoi Comitati interni e dei temi oggetto di discussione.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, consultabile nel sito istituzionale (www.gruppo.acea.it), fornisce informazioni sugli Amministratori di Acea SpA: curricula, genere, qualifiche di indipendenza, interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate, presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono membri ed eventuali incarichi ricoperti in altre imprese. In tale Relazione, inoltre, viene riportato il processo di nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione disciplinato dallo Statuto, come modificato nell’Assemblea del 18 aprile 2023.

 

Tabella n. 13 – Struttura di Consiglio di Amministrazione e Comitati di Acea SpA (al 31.12.2023)

  ruolo nel CdA Comitato Nomine e Remunerazione Comitato Controllo e Rischi Comitato per l'Etica, la Sostenibilità E L'INCLUSIONE Consigliere esecutivo Consigliere indipendente
BARBARA MARINALI Presidente         X
FABRIZIO PALERMO AD       X  
NATHALIE TOCCI Amministratore Membro Membro     X
ELISABETTA MAGGINI Amministratore   Membro Presidente   X
MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO Amministratore Presidente   Membro   X
ALESSANDRO CALTAGIRONE Amministratore         X
ANGELO PIAZZA Amministratore Membro        
ALESSANDRO PICARDI Amministratore   Presidente     X
LUISA MELARA Amministratore     Membro    
VINCENZA PATRIZIA RUTIGLIANO Amministratore Membro   Membro    
ANTONINO CUSIMANO Amministratore   Membro      
ANTONELLA ROSA BIANCHESSI Amministratore     Membro    

(*) Il Consigliere Thomas Claude Devedjian ha rassegnato le proprie dimissioni in data 31 ottobre 2023. La Consigliera Francesca Menabuoni è stata nominata in sostituzione del Consigliere Thomas Claude Devedjian nella riunione del CdA del 10 novembre 2023.

 

Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione in Acea

Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, risultano:

  • definizione dell’indirizzo strategico;
  • coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo;
  • definizione delle linee d’indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, inclusi i rischi di rilievo per la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
  • istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance e nomina dei loro membri;
  • adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
  • valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate strategiche;
  • dialogo con gli azionisti, favorendo la loro partecipazione e l’agevole esercizio dei loro diritti;
  • valutazione, almeno annuale, dell’indipendenza dei membri non esecutivi.

 

Funzioni di Presidente, Amministratore Delegato

Al Presidente spetta la rappresentanza legale e istituzionale della Società, nonché la firma sociale; convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea. Il Presidente supervisiona la segreteria del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e sovraintende i lavori del Consiglio di Amministrazione assicurando la tempestività e completezza dell’informativa consiliare e preconsiliare; cura l’organizzazione di adeguati flussi informativi tra Acea e le Società del Gruppo al fine di garantire il monitoraggio della coerenza tra gli indirizzi strategici e le performance; verifica l’attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole e dei principi di Corporate Governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione. Presidia, inoltre, le tematiche di corporate social responsibility.

All’Amministratore Delegato è affidata la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Ha la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale ed ogni altra competenza delegatagli nei limiti di legge e di Statuto. Elabora proposte su budget annuali e piani industriali pluriennali da sottoporre al CdA per quanto di competenza, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi sulla gestione.

Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente atti riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni, designazione dei membri di Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali delle Società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza.

Direzione e coordinamento del Gruppo Acea

Il Regolamento di Direzione e coordinamento del Gruppo Acea, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, definisce la disciplina generale per regolare i rapporti di governance fra la Capogruppo e le Società da questa direttamente o indirettamente controllate e sottoposte all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento. Il Regolamento stabilisce le norme organizzative e di condotta del Gruppo Acea, funzionali ad assicurare ed indirizzare la gestione delle Società controllate verso comuni obiettivi di Gruppo, coerentemente con le linee guida strategiche definite dalla Capogruppo, a conseguire un più efficace monitoraggio dei rischi per la massimizzazione del valore per gli azionisti, nonché a garantire l’effettiva attenzione verso gli stakeholder negli ambiti in cui Acea opera.

La Capogruppo, nell’esercizio delle proprie attività, cura la ricerca di bilanciamento degli interessi coinvolti, ispirandosi al principio del “vantaggio compensativo”, in base al quale le singole operazioni devono essere esaminate e valutate ex ante da ciascuna Società alla luce di qualsiasi altro vantaggio (reale o anche solo potenziale) derivante dalla stessa Società dal perseguimento degli interessi e della politica di Gruppo. Le operazioni poste in essere da ciascuna Società controllata non devono quindi essere considerate esclusivamente nell’interesse della stessa Società, ma nel più ampio contesto delle attese economiche, patrimoniali e finanziarie, direttamente o indirettamente derivanti dalle strategie economiche, patrimoniali e finanziarie dell’intero Gruppo.

Integrated Governance Index 2023 e posizionamento Acea

L’Integrated Governance Index (IGI) è una consolidata e accreditata analisi che valuta le evoluzioni delle aziende rispetto agli sviluppi della governance sostenibile d’impresa. Il questionario alla base dell’indice, giunto nel 2023 alla sua ottava edizione, è rivolto alle prime 100 Società quotate alla Borsa italiana, alle Società che pubblicano la Dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, alle prime 50 Società finanziarie non quotate e industriali della classifica Mediobanca. Il questionario è formato da un’area ordinaria, articolata in dieci ambiti d’analisi, e da un’area straordinaria, che varia ogni anno approfondendo tematiche di particolare rilievo. I temi indagati dall’area ordinaria spaziano dalla adesione al Codice di corporate governance alla retribuzione variabile collegata agli aspetti ESG, dal purpose alla ESG digital governance.

Acea, al settimo anno di partecipazione, ha ottenuto il punteggio di 60,90 (scala 0-100), classificandosi al 16° posto sul totale di 98 rispondenti e registrando un miglioramento nel punteggio e parità di posizionamento in classifica pur a fronte dell’aumento dei partecipanti (nel 2022, punteggio 60,45 e 16° posto su 86 rispondenti). In particolare, gli ambiti in cui Acea evidenzia le performance sensibilmente migliori, rispetto al campione delle quotate, riguardano i Comitati consiliari e di Sostenibilità, le Risorse umane e la Finanza. Gli aspetti nei quali, per l’edizione in esame, si rilevano ambiti di miglioramento considerando i trend in atto sono quelli relativi al Purpose, materialità e stakeholder e all’integrazione ESG nelle strategie.

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione e su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l’integrazione di nuovi argomenti tra le materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno dell’Assemblea.

La partecipazione dei soci è agevolata da modalità di interazione informatiche (notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti; pubblicazione sul sito internet dell’avviso di convocazione). I soci, prima della data di Assemblea, possono formulare domande sulle materie all’ordine del giorno, anche mediante posta elettronica. Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto57.

Lo Statuto prevede, ad eccezione del socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell’8% del capitale. Non esistono patti parasociali, né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.

Nella Capogruppo sono operativi alcuni Comitati manageriali che presidiano aspetti specifici del business o rappresentano forme di coordinamento e condivisione degli indirizzi, agevolando i processi decisionali ed accrescendo la capacità di risposta tempestiva e coordinata in una prospettiva integrata, come ad esempio il Comitato Esecutivo, il Comitato Equality, Diversity & Inclusion, il Comitato Acquisti.

Processo di determinazione delle remunerazioni dei Vertici aziendali

In Acea è in vigore una Politica per la remunerazione dei Vertici aziendali, degli Amministratori con particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. La definizione del sistema retributivo è frutto di un processo chiaro e trasparente, in cui intervengono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che formula proposte sulla Politica di remunerazione, e il Consiglio di Amministrazione della Società, che le approva. Il ruolo dei due organi di governo societario garantisce l’osservanza di regole che evitano il prodursi di situazioni di conflitto d’interesse e assicurano la trasparenza mediante un’adeguata informativa.

L’Assemblea dei Soci, ai sensi dell’art. 2389 c.c., può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei Comitati, oppure può stabilirne l’ammontare massimo, lasciando al Consiglio il compito di ripartizione. Delibera, inoltre, in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF comma 3-ter), sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione (comma 3 del medesimo articolo) e in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell’art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione (comma 4 del medesimo articolo). Il Consiglio di Amministrazione determina, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei Comitati endoconsiliari e la retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il CdA determina, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio.

Si evidenzia, infine, che gli emolumenti per i membri del CdA, oggetto di determinazione da parte dell’Assemblea in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sono stati definiti, nel corso dell’Assemblea del 18 aprile 2023, di importo pari a 45.000 euro.

Per approfondimenti si veda la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – anno 2023 disponibile nel sito web www.gruppo.acea.it.

La normativa vigente (Regolamento Emittenti Consob) richiede la pubblicazione, all’interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di informazioni sulle partecipazioni azionarie dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche; pertanto, vengono riportate le azioni possedute alla fine dell’anno di riferimento, nonché il dettaglio di quelle acquistate e/o vendute in corso anno. Non sono previsti requisiti specifici per il possesso di azioni da parte degli Amministratori di Acea SpA ma sono vigenti, in base al regolamento di Internal Dealing Acea, in linea con la normativa sugli abusi di mercato, alcuni obblighi comportamentali specifici per lo svolgimento di operazioni (operazioni sopra soglia e periodo di embargo – “blackout periods”).

 

55 Il Comitato, prima Etica e Sostenibilità, è stato così ridenominato a partire dal mese di maggio 2023.

56 In base all’art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso dell’anno da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti. Al 31.12.2023, 11 Consiglieri risultano essere indipendenti.

57 Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter Codice Civile. Si veda anche la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.