La corporate governance in Acea
[GRI - 102-9],
[GRI - 102-10],
[GRI - 102-11],
[GRI - 102-12],
[GRI - 102-14],
[GRI - 102-15],
[GRI - 102-16],
[GRI - 102-17],
[GRI - 102-18],
[GRI - 102-19],
[GRI - 102-20],
[GRI - 102-21],
[GRI - 102-23],
[GRI - 102-24],
[GRI - 102-26],
[GRI - 102-29],
[GRI - 405-1],
Il modello di governance adottato da Acea si conforma alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo.
Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA stabilisce gli indirizzi strategici del Gruppo assumendo la responsabilità del governo aziendale. All’interno del Consiglio sono istituiti tre Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato per l’Etica e la Sostenibilità.
Sono, inoltre, previsti il Comitato per le Operazioni con le parti correlate, in attuazione della normativa Consob, composto da Amministratori indipendenti, e il Comitato per il Territorio, cui sono conferiti compiti istruttori, consultivi e di monitoraggio con particolare riferimento ai processi di sponsorizzazioni e liberalità concessi da Acea, nel rispetto delle prerogative societarie e dei vincoli normativi e regolatori applicabili alle singole Società controllate, per uno sviluppo sano e virtuoso della relazione con i territori in cui il Gruppo opera.
Il Collegio Sindacale, infine, secondo il modello tradizionale in vigore, svolge attività di vigilanza.
Grafico n. 13 – Attività dei Comitati di Corporate Governance
Nel corso dell’anno le Direzioni, Funzioni ed Unità organizzative poste a presidio di tematiche rilevanti quali Comunicazione, Amministrazione, Finanza e Controllo, Investor Relations & Sustainability, Acquisti e Logistica, Risorse Umane, Sicurezza sul lavoro, ecc. sono state convocate con regolarità dai Comitati endoconsiliari di riferimento. Inoltre, tra le misure adottate per sviluppare e migliorare la conoscenza dell’organo di governo aziendale sui temi di sostenibilità vanno considerate le iniziative di induction specifiche: in merito è da segnalare l’attività di approfondimento svolta dagli Amministratori, nel giugno 2022, in ordine al Regolamento (UE) 2020/852 sulla Tassonomia delle attività ecosostenibili nonché sulla Corporate Sustainability Reporting Directive.
La gestione della Società fa capo al Consiglio di Amministrazione, che può contare da 5 a 9 componenti in base a quanto stabilito dall’Assemblea. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il metodo di selezione dei componenti del Consiglio garantisce la rappresentanza di genere, un numero adeguato di Amministratori in rappresentanza delle minoranze e di Amministratori indipendenti ai sensi di legge52.
Il Consiglio in carica, nominato a maggio 2020, è composto da 9 amministratori, di cui, attualmente, 4 sono donne.
Al 31 dicembre 2022, facendo riferimento alla data di prima nomina in CdA, in media i Consiglieri hanno una durata in carica di circa 3,8 anni.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito quindici volte nell’anno in esame.
L’Amministratore Delegato è l’unico Consigliere esecutivo.
Seguendo le indicazioni del Codice di Corporate Governance, Acea effettua annualmente la board evaluation, avvalendosi di un consulente esterno, per verificare l’adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento del CdA e dei suoi Comitati interni e dei temi oggetto di discussione.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, consultabile nel sito istituzionale (www.gruppo.acea.it), fornisce informazioni sugli Amministratori di Acea SpA: curricula, genere, qualifiche di indipendenza, interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate, presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono membri ed eventuali incarichi ricoperti in altre imprese. In tale Relazione, inoltre, viene riportato il processo di nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione disciplinato dallo Statuto.
Tabella n. 10 – Struttura di Consiglio di Amministrazione e Comitati di Acea SpA (al 31.12.2022)
| ruolo nel CdA | Comitato Nomine e Remunerazione | Comitato Controllo e Rischi | Comitato per l'Etica e la Sostenibilità | Consigliere esecutivo | Consigliere indipendente | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MICHAELA CASTELLI | Presidente | |||||
| GIUSEPPE GOLA | AD | X | ||||
| LILIANA GODINO | Amministratore | Membro | Presidente | X | ||
| GABRIELLA CHIELLINO | Amministratore | Membro | Presidente | X | ||
| MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO | Amministratore | Presidente | Membro | Membro | X | |
| ALESSANDRO CALTAGIRONE | Amministratore | X | ||||
| MASSIMILIANO PELLEGRINI (**) | Amministratore | Membro | ||||
| GIACOMO LA ROCCA | Amministratore | Membro | Membro | X | ||
| FRANCESCA MENABUONI (***) | Amministratore | Membro | Membro |
(*) Il Consigliere e Amministratore Delegato Giuseppe Gola e il CdA Acea hanno raggiunto un accordo per lo scioglimento consensuale dei rapporti in essere in data 26 settembre 2022. In pari data Fabrizio Palermo è stato nominato Consigliere e AD in sostituzione dello stesso.
(**) Il Consigliere Giovanni Giani ha presentato le proprie dimissioni da Consigliere in data 27 giugno 2022, per altri impegni professionali. Il Consigliere Massimiliano Pellegrini è stato nominato in sostituzione di Giovanni Giani nella riunione del CdA del 18 luglio 2022.
(***) La Consigliera Diane Galbe, a seguito di nuovo incarico, ha presentato le proprie dimissioni al CdA Acea in data 25 febbraio 2022. La Consigliera Francesca Menabuoni è stata nominata in sostituzione di Diane Galbe dall’Assemblea Ordinaria Acea del 27 aprile 2022.
Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione in Acea
Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, risultano:
- definizione dell’indirizzo strategico;
- coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo;
- definizione delle linee d’indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, inclusi i rischi di rilievo per la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
- istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance nomina dei loro membri;
- adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
- valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate strategiche;
- dialogo con gli azionisti, favorendone partecipazione e agevole esercizio dei loro diritti;
- valutazione, almeno annuale, dell’indipendenza dei membri non esecutivi.
Funzioni di Presidente, Amministratore Delegato
Al Presidente spetta la rappresentanza legale e istituzionale della Società, nonché la firma sociale; convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea. Il Presidente supervisiona la segreteria del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e sovraintende i lavori del Consiglio di Amministrazione assicurando la tempestività e completezza dell’informativa consiliare e preconsiliare; cura l’organizzazione di adeguati flussi informativi tra Acea e le Società del Gruppo al fine di garantire il monitoraggio della coerenza tra gli indirizzi strategici e le performance; verifica l’attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole e dei principi di Corporate Governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione. Presidia, inoltre, le tematiche di corporate social responsibility.
All’Amministratore Delegato è affidata la gestione ordinaria della Società. Ha la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale ed ogni altra competenza delegatagli nei limiti di legge e di Statuto. Opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi di gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo, in coerenza con le linee guida deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente atti riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni, designazione dei membri di Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali delle Società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza.
Direzione e coordinamento del Gruppo Acea
Il Regolamento di Direzione e coordinamento del Gruppo Acea, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, definisce la disciplina generale per regolare i rapporti di governance fra la Capogruppo e le Società da questa direttamente o indirettamente controllate e sottoposte all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento. Il Regolamento stabilisce le norme organizzative e di condotta del Gruppo Acea, funzionali ad assicurare ed indirizzare la gestione delle Società Controllate verso comuni obiettivi di Gruppo, coerentemente con le linee guida strategiche definite dalla Capogruppo, a conseguire un più efficace monitoraggio dei rischi per la massimizzazione del valore per gli azionisti, nonché a garantire l’effettiva attenzione verso gli stakeholder negli ambiti in cui Acea opera.
La Capogruppo nell’esercizio delle proprie attività cura la ricerca di bilanciamento degli interessi coinvolti, ispirandosi al principio del “vantaggio compensativo”, in base al quale le singole operazioni devono essere esaminate e valutate ex ante da ciascuna Società alla luce di qualsiasi altro vantaggio (reale o anche solo potenziale) derivante dalla stessa Società dal perseguimento degli interessi e della politica di Gruppo. Le operazioni poste in essere da ciascuna Società controllata non devono quindi essere considerate esclusivamente nell’interesse della stessa Società, ma nel più ampio contesto delle attese economiche, patrimoniali e finanziarie, direttamente o indirettamente derivanti dalle strategie economiche, patrimoniali e finanziarie dell’intero Gruppo.
Integrated Governance Index 2022 e posizionamento Acea
L’Integrated Governance Index (IGI) è una consolidata e accreditata analisi che valuta le evoluzioni delle aziende rispetto agli sviluppi della governance della sostenibilità. Il questionario alla base dell’indice, giunto nel 2022 alla sua settima edizione, è rivolto alle prime 100 Società quotate alla Borsa italiana, alle Società che pubblicano la Dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. n.254/2016, alle prime 50 Società finanziarie non quotate e industriali della classifica Mediobanca. Il questionario è formato da un’area ordinaria, articolata in dieci ambiti d’analisi, e da un’area straordinaria, che varia ogni anno approfondendo tematiche di particolare rilievo. Nel 2022, l’area straordinaria ha riguardato l’ESG Identity estesa, includendo la supply chain. I temi indagati dall’area ordinaria spaziano dal Codice di corporate governance alla retribuzione collegata agli aspetti ESG, dal purpose alla ESG digital governance.
Acea, al sesto anno di partecipazione, ha ottenuto il punteggio di 60,45 (scala 0-100), classificandosi al 16° posto sul totale di 86 rispondenti e registrando un avanzamento rispetto al precedente anno (punteggio 59,23 e 21° posto su 80 rispondenti). In particolare, gli ambiti in cui Acea evidenzia le performance sensibilmente migliori, rispetto al campione delle quotate, riguardano i Comitati consiliari e di Sostenibilità, le Risorse umane e l’integrazione dei temi ESG nelle strategie. Gli aspetti nei quali, per l’edizione in esame, si rilevano punteggi minori sono quelli relativi ai Piani di successione e all’integrazione ESG nelle retribuzioni.
L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione e su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l’integrazione di nuovi argomenti tra le materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno dell’Assemblea.
La partecipazione dei soci è agevolata da modalità di interazione informatiche (notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti; pubblicazione sul sito internet dell’avviso di convocazione). I soci, prima della data di Assemblea, possono formulare domande sulle materie all’ordine del giorno, anche mediante posta elettronica. Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto53.
Lo Statuto prevede, ad eccezione del socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell’8% del capitale. Non esistono patti parasociali, né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.
Nella Capogruppo sono operativi, in maniera continuativa o periodica, anche alcuni Comitati aziendali ai quali partecipa il management, al fine di trattare aspetti significativi della gestione aziendale, come ad esempio il Comitato di Prevenzione Coronavirus che era stato costituito all’insorgere dell’emergenza sanitaria e, nel 2022, il Comitato Equality, Diversity & Inclusion.
Processo di determinazione delle remunerazioni dei Vertici aziendali
In Acea è in vigore una Politica per la remunerazione dei Vertici aziendali, degli Amministratori con particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La definizione del sistema retributivo è frutto di un processo chiaro e trasparente, in cui intervengono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che formula proposte sulla Politica di remunerazione, e il Consiglio di Amministrazione della Società, che le approva. Il ruolo dei due organi di governo societario garantisce l’osservanza di regole che evitano il prodursi di situazioni di conflitto d’interesse e assicurano la trasparenza mediante un’adeguata informativa.
L’Assemblea dei Soci, ai sensi dell’art. 2389 c.c., può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei Comitati, oppure può stabilirne l’ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione. Delibera, inoltre, in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF comma 3-ter), sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione (comma 3 del medesimo articolo) e in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell’art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione (comma 4 del medesimo articolo). Il Consiglio di Amministrazione, determina, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei Comitati endoconsiliari e la retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il CdA determina, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio.
Si evidenzia, infine, che gli emolumenti per i membri del CdA sono rimasti invariati a quanto stabilito con delibera del 5 giugno 2014;
Per approfondimenti si veda la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – anno 2022 disponibile nel sito web www.gruppo.acea.it.
La normativa vigente (Regolamento Emittenti Consob) richiede la pubblicazione, all’interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di informazioni sulle partecipazioni azionarie dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche; pertanto, vengono riportate le azioni possedute alla fine dell’anno di riferimento, nonché il dettaglio di quelle acquistate e/o vendute in corso anno. Non sono previsti requisiti specifici per il possesso di azioni da parte degli Amministratori di Acea SpA ma sono vigenti, in base al regolamento di Internal Dealing Acea, in linea con la normativa sugli abusi di mercato, alcuni obblighi comportamentali specifici per lo svolgimento di operazioni (operazioni sopra soglia e periodo di embargo – “blackout periods”).
52In base all’art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso dell’anno da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti. Al 31.12.2022, 5 Consiglieri risultano essere indipendenti.
53Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter Codice Civile. Si veda anche la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.